香港电影《貂蝉》改编自古典名著《三国演义》，由邵氏兄弟（香港）有限公司于1958年出品，该片由李翰祥执导，由林黛、赵雷、罗维、杨志卿、李允中、子沛等领衔主演。主要剧情是：汉朝末年，太师董卓专权祸国，诸侯群起声讨。忠臣王允利用貂蝉的美色，离间董卓和其义子吕布，终使父子反目，吕布杀了董卓，并和貂蝉成为眷属。
汉献帝初平元年，奸臣董卓为避讨董各路大军，挟帝迁都长安，百姓不肯随行，董乃举火将洛阳付之一炬，百姓扶老携幼，仓皇就道，哭声遍野。貂蝉父母在途中身亡，貂蝉伏尸哭拜，声泪俱下。
貂蝉独至长安入司徒王允府为婢女。袁术下书与张温将军密谋，不料书信错投董卓义子吕布府，吕布连忙将此事报告正在郿坞私邸行营大宴百官的董卓，张温当即被杀，人头献上，在座诸臣个个心惊。
王允回府后愁眉不展。貂蝉心知大势难挽，奸贼难除，又想到诸侯兴兵，忧国忧民，不禁对月祈祷。谁知王允听到了貂蝉之祷词，心生一计，便向貂蝉下拜，貂蝉答应依计除掉董卓和吕布。
吕布在虎牢关三英战吕布时失落金冠，十分懊恼。王允不惜家珍，以珠宝打造金冠一顶，赠与吕布。吕布手捧金冠大喜过望，决定过府回拜王允。吕布与貂蝉在王允府一见钟情。王允顺水推舟，答应将貂蝉嫁与吕布。貂蝉内心对吕布十分矛盾。
王允在府设宴，请董卓观舞。貂蝉舞姿婆娑，令董卓垂涎三尺。王允便将貂蝉送与董卓。王允在府门外看着貂蝉乘辇随董卓而去，不禁悲喜交加。
吕布闻听貂蝉被王允送给董卓，怒气冲冲直闯王允府兴师问罪。王允却说是董卓为吕布将新妇接回。吕布到太师府，得知貂蝉成了董卓的如夫人，又惊又怒。吕布来至太师府后堂寻貂蝉，却被董卓逐出。自此对董卓心怀怨恨。董卓女婿李儒向董卓献计，多赐吕布金帛以安其心。
吕布随董卓出行，趁机溜回太师府与貂蝉相会。二人相会凤仪亭，细语温存。貂蝉以激将法鼓动吕布反对董卓。正在此时，董卓回府，见状大怒，掷戟于吕布。吕布逃出太师府。貂蝉对吕布情意绵绵，恩仇难分。
李儒劝董卓将貂蝉赐予吕布。貂蝉却向董卓诉苦，令其不从李儒之计。董卓被貂蝉说动，又决定带貂蝉共赴郿坞。李儒再次劝谏董卓，反受董卓斥骂。貂蝉和董卓启程赴郿坞，吕布在道旁见辇内假装垂泪的貂蝉，心中汹涌不平。
貂蝉和董卓一路行至郿坞，从此沉醉林园，不问别事。貂蝉在郿坞私邸中感叹自己命运多舛，思念吕布，难以自已。吕布重上凤仪亭，睹物思人。二人两地相忆，情深意重。
吕布至王允府计议。王允打消了吕布的顾虑，吕布决意杀董卓，并折矢为誓。天子使者至郿坞传诏。董卓闻听天子要禅位于他，心中大喜，连忙回长安。不料半路伏兵四起，李儒等皆被杀。董卓唤吕布救援，却被吕布一戟刺死。
