谍战电影《听风者》改编自麦家的原著小说《暗算》，梁朝伟、周迅、王学兵等主演。周迅饰演的张学宁为了掩盖特工身份，她也是活跃在沪、港两地的女作家跟社会名媛。围绕在她身边的，既有曾经的求爱者又有新登场的听风者，很有点三角恋的关系。周迅的角色，属于坚定地将一切奉献给革命，无法对任何一段感情承认或是承诺，但压抑的暗流有时候比明确的表达更加激烈。比如王学兵扮演的老鬼和周迅扮演的张学宁之间感情就非常复杂，老鬼在外面的身份追求了张学宁五年，回到局里以后两人是上下级的关系，但是两人的关系中分明又有超出上下级的暧昧，但两人都是情报人员，所以谁也没有表露过感情，只在张学宁牺牲以后，老鬼流下了几滴眼泪。张学宁与何兵之间，就因为何兵不是专业的情报人员，所以很直接地表达了对她的关心，但被张学宁拒绝以后，失落的何兵就迅速地和范晓萱扮演的沈静成了朋友，但何兵对张学宁一直很关心，甚至在她死以后自戳双目。
周迅称：“因为梁朝伟演盲人，所以对戏时整个过程基本看不到他的眼神。不过他还是很厉害，我在《风声》里也学过摩斯电码，但这次还是他教我的。跟以往角色不太一样，她更深沉内敛一些，她对很多事情、很多人的关心都不讲，只是做，对这个人物的把握更需要注重内在。”在电影《风声》中有过“特工”经验的周迅谈到：“相比《风声》，《听风者》的格局会更大一些。《风声》是在一个房间里面做很多事情，《听风者》要在很多房间做很多事情。”
导演要求周迅每天凌晨4点起来化妆。“我就算拍古装戏也没起那么早，因为4点要起来，所以不知道几点要睡觉，睡觉的时候也很焦虑。我跟导演也申诉过很多次，但导演是个两面派，前一两天还说好是6点起来，到第三天又是4点。不过那个年代的头发真的是很难弄的。拍戏之前我是没有看过原著的，曾和导演商量是否需要看原著，导演说不需要。我当时还特别纳闷，后来才知道原来导演对原著改动比较大，读了原著反而可能影响表演。”
