“九一八”事变后，东北的地方军阀陆振华(寇振海饰)带着一家老小逃亡到上海，在法租界定居。他的九姨太雪琴(王琳饰)为人专横跋扈，将八夫人文佩(徐幸饰)母女、李副官(曹秋根饰)一家逐出陆家。这两家人一时失去经济来源，日子贫困窘迫。文佩的女儿依萍(赵薇饰)找上门去向父亲讨要生活费，与雪琴发生冲突，遭父亲鞭打，就此立下了复仇之志。为维持生计，李副官只得去当黄包车夫。一天，他的女儿可云(徐路饰)发病，他前来向文佩求救。但文佩难以帮助李家。依萍见此现状，决定瞒着母亲去大上海舞厅当歌女。在舞厅，她与申报记者书桓(古巨基饰)相识。当她得知书恒是九姨太女儿如萍(林心如饰)的男友，顿生夺人所爱之念。不料在交往中，依萍陷入了情网，与他真诚相爱。失去了书恒，如萍痛苦异常，然而就在她的身边，书恒的朋友杜飞(苏有朋饰)却悄悄地爱着她。可是，如萍只尊重他的友谊，却拒绝了他的爱情，因为她的心中只有书恒。尽管这样，杜飞仍一往情深。
可云的精神病又复发了，在依萍的一再追问下，李副官说出伤害可云的竟是如萍的哥哥尔豪(高欣饰)。原本依萍不想张扬这件往事，因为那时尔豪与可云毕竟才只有16岁，两小无猜。可是，一天在冲突中，依萍将尔豪拉到李家。尔豪见到可云后，极度震惊。他只知道母亲曾对他说，可云已嫁到广州。此事发生后，尔豪不知道怎么面对现在的恋人方瑜(李欣饰)，也不知道怎么面对未来。随着两姐妹得和解，雪琴的愤怒和仇恨却与日俱增。当她发现丈夫振华要另购房子与文佩母女一起生活时，不禁怒火中烧，赶到依萍家大吵大闹。依萍原来想跟雪琴和平相处，却被逼得走投无路，终于向父亲说出雪琴与魏光雄私通之事。得到李副官的证实后，振华被激怒了。面对丈夫的审问，雪琴坦然承认尔杰便是他和魏光雄的私生子，并破口大骂陆振华。盛怒之下，振华把雪琴母子关进地窖，说要饿死他们。
如萍、尔豪想尽办法营救母亲和弟弟，奈何父亲盛怒难消，一时束手无策。依萍和书恒出面劝阻，振华为情所动，决定顺水推舟，给如萍以机会营救雪琴母子。如萍在母亲的指点下，找到魏光雄。原来，魏光雄是黑社会中人，他在抢出雪琴母子的同时，还与雪琴密谋将陆家的财产洗劫一空。眼见自己的母亲居然不顾子女，与姘夫合谋作出此等恶事，如萍大受打击，最终她留下一封家书出走。此时，“七七”卢沟桥事变爆发，原本想一死了之的如萍，在时代的感召下，就此投身到关系民族存亡的战斗中去。抗战爆发后，书恒、杜飞、尔豪、和依萍也投入到全民抗战之中。8年过去了，他们相继重逢。杜飞与如萍是在战场上偶然相见的，因此分外高兴，两人决定在一起生活。而依萍则一直在等待着书恒的归来。
